A l’issu du processus de transmission, l’étape de la négociation et de la signature du contrat de vente d’actions arrive enfin. Le chemin a été long et semé d’embuches avec notamment le processus épuisant de due diligence. Pour les propriétaires de PME, il n’est jamais évident de prendre conscience de tous les petits éléments qui constituent le contrat de vente surtout avec un sentiment qu’il s’agit de petits détails. Pourtant en négligeant les détails, on parvient malheureusement à des incompréhensions et des déceptions une fois le passage de témoin effectué.
Au vu de la longueur et de la complexité de certaines clauses liées à la convention de vente d’action, on est vite tenter d’en prendre connaissance en vitesse. Or, c’est parfois précisément dans les détails qu’une partie importante de la cession se joue. Même si cela paraît peu intuitif, le prix articulé ne représente souvent qu’une petite partie des négociations de la transmission d’entreprise. En revanche, l’attention doit être portée sur les garanties ayant pour objet le passif de l’entreprise et souvent également les actifs:
- Le passif: On cherche à établir une vue d’ensemble des risques fiscaux et sociaux de l’entreprise. La pratique courante consiste à établir un audit sur les 3 derniers exercices en la matière. Mais également lorsqu’on comptabilise des charges constatées d’avances ou des produits reçus d’avances. Ces deux éléments surviennent notamment au sein des entreprises disposant de contrats annuels qui chevauchent nécessairement 2 années.
- L’actif: Le focus est ici généralement sur les créances clients. Le but est de vérifier si ces créances vont effectivement être payées un jour et donc de déterminer celles qui sont à risque. On passe également plus ou moins beaucoup de temps sur les immobilisations suivant le type d’entreprise dont il s’agit.
L’amplitude des engagements du vendeur doit aussi être fixée. En effet, d’un côté il est nécessaire d’établir des prétentions minimales soit un montant de base au-delà duquel la garantie pourra être exercée par l’acheteur. De l’autre, il y a une sorte de plafond qui est souvent fixée en proportion du prix de vente. Pour finir la durée d’engagement joue également un rôle et doit donc bien être négociée de part et d’autre.
Ces quelques approfondissements pour rappeler qu’on ne s’improvise pas spécialiste de la transmission d’entreprise. Sans être accompagné pour revoir l’ensemble des termes par un expert, le cédant s’expose à des risques d’incompréhension importants. Le vendeur considère souvent qu’il vend “son bébé”, “une partie de lui-même”, il serait donc profondément injuste d’être lésé par une omission d’un quelconque détail à la signature du contrat de vente.
