Le nouveau contrôle interne en Suisse: évolutions et incertitudes

Le nouveau contrôle interne en Suisse : évolutions et incertitudes

Tous les acteurs du secteur du Private Equity s’accordent sur ce point : l’élément central de leur action au sein des entreprises qu’ils acquièrent est la structure de gouvernance d’entreprise. Le choix des individus, les incitations correspondantes, les flux d’information entre les instances dirigeantes, le rôle du General Partner ou encore la composition du Board représentent un travail important de mise en place et de suivi.

La problématique de la gouvernance d’entreprise et de ses ramifications nous a beaucoup occupé durant les derniers mois. Nous avons été sollicités pour en concevoir ou en adapter les modalités dans plusieurs situations : en prévision d’un changement générationnel au sein d’une entreprise familiale, pour consolider les pratiques d’entreprises en forte croissance ou encore pour clarifier et segmenter les rôles de structures dirigeantes déséquilibrées.

Comme vous le savez, ce sujet, dans sa dimension relative aux contrôles et aux risques, est en pleine évolution en Suisse, avec l’entrée en vigueur des modifications du Code des Obligations portant sur le système de contrôle interne et l’évaluation des risques. Vous trouverez ci-dessous quelques réflexions sur l’état de la nature en la matière.

En vous souhaitant une activité soutenue pour ces prochains mois ainsi qu’une bonne lecture de ce qui suit, et dans l’attente de vous revoir prochainement, nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, nos salutations les plus cordiales.

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Les développements à venir pour le système de contrôle interne des entreprises suisses se dessinent, en réponse aux nouveautés introduites dans le Code des Obligations. Pour mémoire, il s’agit des trois ajouts suivants : d’abord, l’Art 728a CO mentionne que l’organe de révision vérifie « …s’il existe un système de contrôle interne. ». Ensuite, l’Art.728b CO précise que l’organe de révision établit à l’intention du conseil d’administration un rapport détaillé contenant des constatations relatives à l’établissement des comptes, au système de contrôle interne (SCI) ainsi qu’à l’exécution et au résultat du contrôle. Enfin l’Art. 663b CO précise que l’annexe contient les informations suivantes : « …des indications sur la réalisation d’une évaluation du risque ».

Ces indications sont vagues, et tous ceux qui sont touchés par ces modifications, notamment les entreprises et leur organe de révision, sont encore en partie dans l’expectative.

Au-delà du nouveau contenu du CO mentionné plus haut, une certaine confusion règne, d’abord en ce qui concerne les périmètres d’application respectifs. En effet si les Art. 728a et b touchent les entreprises soumises au contrôle ordinaire (donc ayant une certaine importance économique et/ou étant ouvertes au public), l’Art. 663b est lui applicable à toutes les SA. Hors c’est ce dernier qui semble ouvrir le champ de nouveauté le plus vaste en matière de contrôle des risques.

L’application concrète de la nouveauté de l’art. 663b reste très ouverte. En effet les entreprises peuvent choisir le degré de transparence des indications contenues dans l’annexe sur la réalisation d’une évaluation du risque, et l’organe de révision ne peut en conséquence procéder qu’à un contrôle purement formel des indications fournies dans l’annexe.

Le message du Conseil Fédéral de juin 2004 indique qu’en ce qui concerne les nouveautés de l’art.663b, « …l’évaluation dont il est question ici ne porte pas sur l’ensemble des risques de l’entreprise, mais uniquement sur ceux qui pourraient avoir une influence majeure sur l’appréciation des comptes annuels. »

Dans ce contexte, les initiatives en cours se concentrent avant tout sur un renforcement du contrôle effectué sur les processus liés au reporting financier des entreprises. Les organes de révision sont idéalement équipés dans ce domaine puisqu’ils évaluent depuis bien longtemps le système de contrôle interne des entreprises pour déterminer leur stratégie d’audit.

La boîte de Pandore n’est cependant pas fermée pour autant. Le message du Conseil Fédéral cité plus haut se poursuit de la manière suivante : « …Il n’en reste pas moins qu’ils (les risques) sont très divers : secteur d’activité, taille de l’entreprise, développement technologique, évolution du marché du travail, …concurrence, gamme de produits… ». Il n’est donc pas surprenant d’entendre de plus en plus souvent parler de distinction entre les risques 728 et les risques 663, et cette distinction ne semble pas aisée. En effet, la différence qu’opère le Conseil Fédéral entre un risque qui pourrait avoir une influence majeure sur l’appréciation des comptes annuels et un autre risque majeur peut laisser perplexe.

On connait le débat actuel sur l’importance croissante des intangibles dans la valeur des entreprises, et la perte de pertinence, relative, des états financiers comme source d’information sur la situation de celles-ci. Il est donc difficile d’envisager que le resserrement législatif en cours, au sujet du contrôle des risques et de sa communication, s’arrête sur des distinctions aussi ténues que celles effectuées actuellement entre les risques liés au reporting financier et les autres.

Malgré les incertitudes actuelles, il y a donc fort à parier que l’ensemble des sociétés anonymes suisses et leurs administrateurs devront à terme, si besoin est, pouvoir démontrer qu’une véritable démarche d’identification, de suivi et de gestion de tous les risques majeurs de l’entreprise a été effectuée, et que le système de contrôle ainsi créé fait partie intégrante des pratiques de gestion de l’entreprise.

Vous trouverez des informations plus détaillées sur l’approche que nous proposons pour le développement et la mise en œuvre d’un système de contrôle des risques, en cliquant sur le lien ci-dessous :