En suisse, dans un pays où les transmissions familiales se font de plus en plus rares, on retrouve une alternative comme la transmission aux membres de la direction, qu’on connaît sous le terme MBO pour ‘Management Buyout’ en anglais. Une possibilité qui comporte certains avantages mais aussi des risques importants. Décryptage.
Le fonctionnement
Les membres de la direction intéressés par la reprise, disposent rarement de la somme escomptée au moment du rachat de l’entreprise. Au-delà des possibilités offertes par le crédit vendeur, la reprise se fait nécessairement par endettement de l’entreprise, en profitant directement de la capacité à emprunter de celle-ci.
On cherche donc ici à limiter l’investissement initial en levant de la dette et par la création d’une holding. Plusieurs types de dette existent et plusieurs types de paiements sont disponibles, la plupart du temps afin de faciliter l’acquisition et bien entendu pour maximiser le retour sur investissement potentiel que cherche à obtenir l’acquéreur.
Risques de surendettement
Attention toutefois à bien comprendre les risques qu’engendre ce genre de montage financier. Il faut bien comprendre que l’investisseur cherche ici principalement à réaliser un effet de levier financier. L’effet levier financier est réussi quand l’entreprise est capable de dégager suffisamment de cash flow afin de rembourser la dette.
En effet, il arrive souvent que les acquisitions se réalisent sur la base de projections optimistes qui ne prennent pas toujours bien en compte les risques inhérents à l’entreprise. Car là est un point essentiel d’un plan de reprise solide sur le long terme: La capacité de remboursement de l’entreprise.
Faciliter la transmission
Contrairement à la reprise par un repreneur externe, la formule du MBO présente toutefois l’avantage de rendre plus aisée la phase d’analyse durant la transmission et plus fluide la transition. Les membres de la direction connaissent logiquement parfaitement l’entreprise dans laquelle ils travaillent. Les travaux de ‘due diligence’ seront donc certainement bien moins importants puisque les futurs propriétaires ont eu tout le loisir de comprendre les capacités futures de l’entreprise.
Ainsi, nul besoin de procéder à une vérification des problématiques-métiers comme par exemple les permis d’exploitation, la qualité des actifs immobilisés ou les problèmes environnementaux que pourrait présenter l’entreprise.
Les risques d’une aventure à plusieurs
Néanmoins, il ne faut pas oublier qu’une transmission de ce type se fait en général à un groupe de plusieurs repreneurs. Des conventions doivent donc être signées entre les acheteurs puisque chaque membre possède ses propres réactions et objectifs durant ce type de projet.
Et qu’en est-il des compétences des futurs propriétaires? On retrouve souvent de brillants directeurs d’entreprise qui sont psychologiquement incapables d’assumer le rôle de patron. La pérennité de l’entreprise est donc sans aucun doute mise en danger dès la conclusion d’une transaction de la sorte.
Le dilemme du cédant
Quant à lui, le propriétaire doit prendre conscience qu’un retour en arrière est difficilement concevable une fois le management averti. Au moment où on évoque la possibilité d’un MBO, les membres de la direction prennent un rôle ambigu qui s’assimile au juge et parti.
S’ils sont intéressés, les membres de la direction pourraient être tentés de faire en sorte de devenir la seule et unique option de reprise, biaisant les autres négociations en cours. Ainsi, il reste fondamental pour le cédant de bien organiser sa stratégie de communication avant d’entamer toute forme de discussion.
Recourir à un MBO est donc un choix qui doit être bien réfléchi par les deux parties. Il est nécessaire de prendre en compte l’ensemble des risques avant et après la transmission si on tient à ce que l’entreprise évolue de façon pérenne.
